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9月26日,捷捷微电(300623)获得证监会批复,同意其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金注册申请。
报告书显示,公司拟向控股子公司捷捷微电(南通)科技有限公司(捷捷南通)的6位少数股东以发行股份及支付现金方式收购其合计持有的捷捷南通30.24%股权,交易对价为10.16亿元,并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过6.6亿元。
以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为65%、35%,股份支付对价金额为6.6亿元,现金支付对价金额为3.6亿元,募集配套资金除支付交易对价外,剩余部分补充公司流动资金。本次交易前,公司持有捷捷南通61.31%股权,交易完成后,公司将持有捷捷南通91.55%股权,进一步加强对捷捷南通的控制。
捷捷微电创建于1995年,专业从事半导体分立器件、电力电子元器件研发、制造和销售,业务模式以IDM(垂直整合制造商)模式为主,产品在国内市场拥有较高的知名度和市场占有率。捷捷南通为上市公司IDM业务模式下新建投产的子公司,从事高端功率半导体芯片设计制造,处于公司上游。
对于捷捷微电而言,捷捷南通已成为其核心资产。截至2023年末,捷捷南通净资产占上市公司合并净资产的比例达到36.9%。捷捷南通于2022年9月建成投产,2022年度(仅为9-12月)实现营业收入5915万元、净利润-2148.5万元,2023年度实现营业收入5.2亿元、净利润-2693.4万元,2024年1-6月实现营业收入4.3亿元,净利润6,481.1万元,实现扭亏为盈,且产能利用率已达96.1%,业绩表现良好,发展空间巨大。
高溢价回购必要性曾遭问询
捷捷南通2020年9月成立,最初成立由捷捷微电全资控股。自2021年9月起,捷捷南通开始分次引入苏通基金、南通投资等多达8家外部投资者,公司称此举可以满足快速建成投产所需的巨额资金投入,在降低公司资金压力的同时分散风险。
证券时报·e公司记者注意到,德新科技股票曾在9月10日、9月11日连续两个交易日涨停,当时公司发布披露股票交易异常波动公告称,不存在应披露而未披露的重大信息,“公司董事会确认,公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、意向、商谈、协议。”
据《财中社》了解,本次交易对方苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦6位少数股东均于2021年9月以现金增资形式入股捷捷南通,出资合计5.08亿元,定价为1元/注册资本,本次交易中前述对方出让对捷捷南通的全部持股,交易对价为10.16亿元,恰好是出资资金的2倍。
捷捷微电称本次交易中,未收购上海利恬、众禾投资持有的捷捷南通股权的主要原因为上海利恬、众禾投资基于自身对半导体行业短期内市场行情等因素判断,主动放弃参与本次交易。
本次交易选取市场法评估结果作为定价依据,以2023年6月30日为基准日,捷捷南通100%股权评估值为34.1亿元,增值率为109.3%。本次交易前,捷捷微电已经持有捷捷南通61.31%的股权,处于绝对控股地位,6家作为财务投资人,并不参与捷捷南通的实际经营管理。因此此次高溢价回购的必要性、交易定价的公允性等问题受到了交易所的问询。
公司回复称历次增资的价格因考虑到标的公司开工建设时间、投产风险等因素,均为1元/注册资本,增资价格具备合理性。而目前标的公司已投产,生产经营活动正常且销售收入、产能快速增加,本次评估价格与标的公司未来产能、业绩预测相匹配。本次评估与历次增资入股估值存在较大差异具备合理性。
捷捷微电业绩波动,前次募投项目延期
2022年,捷捷微电虽然营收增长,但归母净利润却出现了下滑。财务报告显示,2022年,捷捷微电实现营收18.2亿元,同比增长2.9%;实现归母净利润3.6亿元,同比下滑27.7%。这是捷捷微电上市后首次净利下滑。进入2023年,捷捷微电的业绩下滑趋势并未止步,当年其实现营业收入21.06亿元,同比增长15.5%;净利润2.19亿元,同比减少39.04%。
随着下游需求的逐步复苏和半导体行业的回暖,2024年上半年,半导体企业的基本面普遍改善,捷捷微电的业绩也扭转了下滑局面。公司在上半年实现营业收入12.63亿元,同比增长40.1%;净利润2.14亿元,同比大增122.8%,显示出显著的回升势头。
《财中社》发现,捷捷微电2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于功率半导体“车规级”封测产业化项目,募集资金余额为6.9亿元,承诺投资项目预计完成时间由原定达到预定可使用状态日期2023年6月30日调整延期至2024年12月31日,截至目前前次募集资金使用进度45.6%,交易所要求公司补充披露项目投资进度较慢的原因及合理性。
捷捷微电解释称,2022年至2023年下半年配资炒股行情,公司所处的功率半导体分立器件行业景气度有所下滑,市场需求持续下降,加上国内外宏观经济环境的各种不确定性,导致公司项目建设的速度有所放缓。
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